Mimozemský zločinec zabíjí v roce 1969 Agenta K, čímž změní časový tok, tím i středisko a čímž uvrhne Zemi do nebezpečí. Veterán Agent J musí cestovat zpět v čase do roku 1969 a pracovat s mladým Agentem K, aby zachránil jeho, středisko, Zemi i samotné lidstvo.
(Na Loaru.)
J: Dávej si pozor na Neebla.
Loara: Který z nich je Neeble.
J: Ten je... Který z vás Neeble?
Neeble: Já, mami.
(Na J.)
Frank:Řekl jsi jí, že ji miluješ?
J: Franku, je to svědkyně a tím to končí.
Frank:
Famke Janssen byla obsazena do role Serleeny, ale kvůli úmrtí v rodině odstoupila.
V původním konci hrálo roli světové obchodní centrum, které se otevřelo a vystřelilo do vzduchu UFO. Po zničení obchodního centra 11. září 2001 byly ale záběry vystřiženy nebo pozměněny.
Režisér Barry Sonnenfeld se objevil v malém cameo roli muže, sledujícího s rodinou televizi, v místnosti se zbraněmi.
Ve filmu se objeví i Michael Jackson, který se údajně k natáčení doslova vnutil.
Uplynuly čtyři roky od okamžiku, kdy K a J - agenti tajné neoficiální organizace MIB dohlížející na utajené mimozemské imigranty na Zemi - odvrátili velkou intergalaktickou katastrofu. Tehdy čerstvě zaškolený agent J se v organizaci etabloval, zatímco jeho starší zkušený kolega K se vrátil k pohodlnému civilnímu životu a pracuje na poště. Během rutinního vyšetřování však J odhalí spiknutí řízené
(Zamazaný od Broukových střev.)
J: Tohle má na mým soukromím smradometru tutovou devítku.
K: Jak jsem řekl, Jamesi. Jsi velmi bystrý mladík, ale měl bys asi přestat chlastat.
J:
Tato práce vyžaduje nejen chladnokrevnost, intelignci a bleskové reflexy, ale také zatraceně dobrý žaludek. Když se totiž do neposlušné potvůrky z vesmíru střelí speciální pistolí, změní se ve zlomku sekundy v odporný sliz, který zaneřádí okolí v okruhu několika metrů. "K" (Tommy Lee Jones), veterán supertajné vládní agentury MiB (Men in Black), která má na starost ostrahu planety Země